不过，相比项羽，扎兰丁在军事才能和自身勇武上虽然有所不如，但他的韧性却犹在项羽之上。
花剌子模，这是一个位于中亚的王朝。这个王朝在强盛的时候，囊括了现在的阿富汗和伊朗高原，还有现在的土库曼斯坦和乌兹别克斯坦。其大致的范围是：哈萨克斯坦以南，新疆自治区以西，巴基斯坦以西北，土耳其和伊拉克以东。这个王朝非常强大，长期控制着中西贸易，一度将亚欧丝绸之路的大部分利润收入了自己的腰包。
这个国家惹恼了当时的草原雄鹰铁木真，因而，成吉思汗集结了十几万大军，兵分四路向花剌子模这个国家发动了全面进攻。为了攻打花剌子模，蒙古人甚至暂停了对金国的攻势。
据说呢，阿拉乌丁·摩诃末有40万大军，但是这40万军队分散在各个城镇，很快被蒙古人各个击破。到了次年7月，花剌子模的新都撒马尔罕和旧都玉龙杰赤都已经被攻克，并且被蒙古人毁灭掉。曾经不可一世的阿拉丁·摩诃末，则逃走了。
阿拉丁·摩诃末的部队，兵败如山倒，他则逃到了里海的一个小岛之上。在失败和病痛的刺激下，他凄凄惨惨地死在了岛上。
而他的继任者扎兰丁，则发誓，一定要穷其一生，早日将蒙古人赶出花剌子模，恢复祖先们的荣耀。
扎兰丁很快用行动证明了自己的能力和魄力，令所有人大吃一惊。他招兵买马，收容残兵败将，很快集结了近10万军队。接着，他在八鲁湾附近，歼灭了蒙古人的一支先头部队近千人。成吉思汗闻讯以后，极为震惊，派出了3万骑兵去攻打扎兰丁。